據國資委網站消息，經報國務院批準，中國國電集團公司與神華集團有限責任公司合并重組為國家能源投資集團有限責任公司。
目前，國電集團擁有國電電力等7家上市公司，神華集團擁有中國神華1家上市公司。國電集團和神華集團合并之后誕生的“中國神電”國家能源投資集團，將擁有8個上市平臺。
一、神華集團、國電集團合并三步走
首先將神華集團更名為國家能源投資有限責任公司，隨后以更名后的神華集團作為母公司吸收合并國電集團。與此同時，國電電力以及中國神華共同組建合資公司，解決同業競爭問題。
第一步：集團更名
神華集團更名為國家能源投資集團有限責任公司。
第二步：集團合并
更名后的神華集團作為重組后的母公司，吸收合并中國國電集團公司。
第三步：上市平臺解決同業競爭
國電電力、中國神華以相關火電公司股權及資產共同組建合資公司，解決集團合并后的上市平臺同業競爭問題。
二、合并方案的特別之處
此前中國神華發布稱公告，這一交易“須征求有關部委意見，屬于重大無先例事項?！?/span>那么，這個方案究竟特別在哪？主要體現在兩方面。
1、以上市公司的視角來看交易結構
交易結構上，這是一次同時發生在控股股東層面和上市公司體內的資產重組。控股股東層面的集團吸收合并+上市公司層面共同出資設立子公司。
2、以交易對價的視角來看利益分配
在集團層面，神華集團作為母公司吸收合并了國電集團。在上市公司層面，成立的合資公司則由上市公司國電電力控股。利益均衡，各有得失。
三、吸收合并方式的罕見
《公司法》第184條規定：“公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼?！?/span>
涉及到上市公司的吸收合并通常有幾種形式：
第一種： 上市公司吸收合并非上市公司；
第二種：非上市公司吸收合并上市公司；
第三種： 上市公司之間的換股吸收合并；
第四種：上市公司控股股東間的換股吸收合并。
中國國電集團公司與神華集團有限責任公司的合并重組過程中，控股股東層面的集團吸收合并由神華集團來吸收合并國電集團，雙方集團均有A股上市的子公司，屬于上述第四種。
四、交易前后股權結構變化
在神華集團與國電集團吸收合并前，國務院國資委分別持有國電集團、神華集團100%股權。吸收合并完成之后，國務院國資委持有國家能源投資集團100%股權。如圖所示：
除了控股股東層面的吸收合并之外，國電電力與中國神華將成立合資公司，在上市公司層面解決吸收合并之后產生的同業競爭問題。
五、國電電力重大資產重組
由于國電電力和中國神華都有火電相關的業務以及資產，在神華集團和國電集團吸收合并之后，兩家上市公司控股股東都變為國家能源投資集團，將產生同業競爭問題。
為解決同業競爭、利益均衡分配，國電電力與中國神華成立了合資公司。根據公告，國電電力將獲得合資公司的控股權。以雙方出資的資產作價來計算，國電電力將以大同發電等22項火電相關資產進行出資， 資產作價373.73億元；中國神華將下屬與國電電力火電資產的業務重合區域 （包括山西、內蒙古、遼寧、江蘇、浙江、安徽、寧夏、新疆等區域）的18項火電相關資產進行出資，資產作價292.74億元。國電電力將獲得合資公司56.08%的權益比例。
成立后的合資公司資產總額預計達到1817.66億元，資產凈額達到666.47億元，營業收入達到796.70億元。國電電力下屬控股發電機組容量將大幅上升，預計將達到 8,029 萬千瓦，較 2017 年 6 月末上升約53.05%。
作為對比，國電電力資產凈額僅有520.20億元，營業收入僅有584.16億元，合資公司的資產凈額、營業收入，都超過國電電力相對應指標的100%。
從利益均衡分配的角度看，在集團層面神華集團作為母公司吸收合并了國電集團，在上市公司層面成立的合資公司則由國電集團進行控股，一定程度上平衡了吸收合并雙方的利益關系。
合資公司的成立，將進一步提高國電電力在上述區域電力市場的占有率，市場競爭優勢更加明顯，有利于深化國電電力和中國神華雙方業務合作，形成長期穩定的煤炭供應關系，充分發揮煤電產業鏈的協同效應；實現在發電領域的優勢互補、資源共享、技術融合和管理協同，提高合資公司發電業務的區域競爭力。
當然，國電集團與神華集團的吸收合并也深刻地體現了當前時代的主旋律：供給側改革、國企兼并重組、強者恒強時代的巨頭聯姻。
